華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合”或“保薦機構(gòu)”）作為北京宇信科技集團股份有限公司（以下簡稱“宇信科技”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市及持續(xù)督導(dǎo)的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，對宇信科技豁免相關(guān)承諾事項進行了審慎核查，并發(fā)表核查意見如下：
一、 承諾事項的背景及主要內(nèi)容
經(jīng)核查，宇信科技在首次公開發(fā)行股票并上市過程中，其全資子公司珠海宇信易誠科技有限公司（以下簡稱“珠海宇信”）作為公司重要的軟件開發(fā)與技術(shù)支持基地，曾就業(yè)務(wù)獨立性、避免同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等方面作出了一系列相關(guān)承諾。該等承諾對保障公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)完整與獨立，維護公司及全體股東利益起到了重要作用。
二、 本次申請豁免承諾的具體情況及原因
因公司整體戰(zhàn)略布局調(diào)整及優(yōu)化資源配置的需要，宇信科技擬對珠海宇信的相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或管理關(guān)系進行整合或調(diào)整。該調(diào)整可能涉及對原有部分承諾事項的履行方式或范圍進行變更。公司認為，在當(dāng)前的市場環(huán)境和公司發(fā)展階段下，嚴格遵守原有部分承諾可能不利于公司靈活、高效地整合珠海軟件開發(fā)中心的資源，可能影響公司整體運營效率，且不會損害公司及全體股東、特別是中小股東的利益。
因此，宇信科技董事會根據(jù)《公司章程》及相關(guān)規(guī)定，經(jīng)過審慎研究，擬向股東大會提交議案，申請豁免因上述戰(zhàn)略調(diào)整而涉及的相關(guān)承諾。公司已就豁免承諾的合理性、必要性以及對新老股東利益的影響進行了評估，并擬定了相應(yīng)的替代方案或補償措施（如適用），以保障公司整體利益和股東權(quán)益不受損害。
三、 保薦機構(gòu)核查過程
華泰聯(lián)合證券項目組通過以下方式進行了核查：
- 查閱了宇信科技首次公開發(fā)行股票的相關(guān)招股說明書、承諾函等文件，了解了原有承諾的具體內(nèi)容、背景及目的。
- 取得了公司關(guān)于本次戰(zhàn)略調(diào)整及申請豁免相關(guān)承諾的董事會決議、相關(guān)說明文件及可行性分析報告。
- 與公司管理層、法務(wù)及財務(wù)負責(zé)人進行了溝通，了解了申請豁免承諾的具體原因、調(diào)整方案的詳細內(nèi)容、以及對公司未來經(jīng)營和股東利益的影響。
- 核查了公司為替代原承諾或保障股東利益而擬采取的相關(guān)措施（如有）。
- 查閱了《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件。
四、 保薦機構(gòu)核查意見
基于上述核查，華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司認為：
- 宇信科技本次申請豁免相關(guān)承諾，系基于公司實際經(jīng)營發(fā)展及戰(zhàn)略調(diào)整的需要，旨在優(yōu)化珠海軟件開發(fā)中心等資源的配置，提升公司整體運營效率和市場競爭力，具有合理的商業(yè)背景和必要性。
- 公司已履行了現(xiàn)階段必要的內(nèi)部決策程序，該豁免事項尚需提交公司股東大會審議，決策程序符合《公司法》、《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
- 根據(jù)公司提供的說明及評估，本次豁免相關(guān)承諾事項，不會對公司的資產(chǎn)完整性、業(yè)務(wù)獨立性、持續(xù)盈利能力及規(guī)范運作構(gòu)成重大不利影響。公司已就如何維護公司及股東利益進行了安排，未發(fā)現(xiàn)存在損害公司及全體股東、特別是中小股東合法權(quán)益的情形。
- 本次承諾豁免事項符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定。
綜上，華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司對北京宇信科技集團股份有限公司本次豁免相關(guān)承諾事項無異議。
保薦代表人簽名：
張三
李四
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
年 月 日
